M&A支援

M&A(エムアンドエー)とは、Merger and Acquisition(合併と買収)の略であり、企業の合併や買収の総称です。
英語表記したのが、「M&A」、日本語表記したのが「事業引継ぎ」です。

M&Aは、企業戦略実現の手段であって、M&A取引を実行すること自体が目的ではありません。
買い手企業にとっては、自社の企業戦力の実現に真に資するものであるかどうかが重要です。
M&A取引自体を行うことが、目的となっていると、M&Aを行ったが、企業成長が得られない、相乗効果が発揮されない、こんなはずではなかった、となっていきます。
M&Aを行う前に、自社の企業戦略をしっかり構築することが重要です。

長崎でのM&Aは経営支援センターへ

登録M&Aプラットフォーム

中小機構 事業承継・引継ぎ支援アドバイザー
独立行政法人中小企業基盤整備機構
中小機構は、国の中小企業政策の中核的な実施機関として、起業・創業期から成長期、成熟期に至るまで、企業の成長ステージに合わせた幅広い支援メニューを提供しています。
地域の自治体や支援機関、国内外の他の政府系機関と連携しながら中小企業の成長をサポートしています。
バトンズ

M&A専門家
総合M&Aアドバイザー バトンズ認定アドバイザー
バトンズアドバイザー
Batonz(バトンズ)は国内最大級の成約実績を誇るM&A総合支援サービスです。 誰でも手の届く安価な手数料で専門家サポートを提供し、安心・安全で、圧倒的なスピードでの成約を実現しています。

デロイトトーマツ M&Aプラス   M&Aプラス会員
デロイト トーマツ グループは、日本で最大級のビジネスプロフェッショナルグループのひとつであり、各法人がそれぞれの適用法令に従い、監査・保証業務、リスクアドバイザリー、コンサルティング、ファイナンシャルアドバイザリー、税務、法務等を提供しています。また、国内約30都市以上に1万名を超える専門家を擁し、多国籍企業や主要な日本企業をクライアントとしています。
TRANBI M&A専門家
国内最大級の事業承継・M&Aプラットフォーム
BIZREACH SUCCEED アドバイサー
ビズリーチ・サクシ​ードは経営者のための完全審査・会員制M&Aプラットフォームです。
SPEED M&A FA会員
スピードM&Aは、売り手と買い手がインターネット上で、会社・事業を売買できるM&Aマッチングプラットフォームです。
STRIKE 業務提携
”インターネットでM&A”を先駆ける「SMART」を運営。 公認会計士が主体となって設立した”M&A専門”の会社です。 東京証券取引所:市場第一部(証券コード:6196)
FPG 業務提携
独立系金融サービス会社として、リースファンド事業、不動産ファンド事業、保険事業などの様々な金融サービス事業を展開 東京証券取引所:市場第一部(証券コード:7148)
DOGAN 業務提携
地域経済を活性化させる経営戦略のプロフェッショナル集団です。
M&Aサーチ M&Aアドバイザー

 

 


中小M&Aガイドライン遵守の旨公表
M&A専門業者

1:M&A専門業者による中小M&A支援の特色

当社は、M&Aの仲介業務やFA業務に従事する専門業者であり、中小M&Aの実現にとって重要な役割を有する支援機関です。
M&A専門業者がマッチング・交渉等についての支援を行うことで、これまでに数多くの中小M&Aが成立したと言え、M&A専門業者は、近年の中小M&A市場の成長に相当程度の貢献を果たしてきました。
一方で、士業等専門家については法令において資格要件、業務内容、善管注意義務や刑罰等が明確にされている(各専門家団体における懲戒処分等による制裁も存在する。)ものの、M&A専門業者については、許可制・免許制等は採用されておらず、業界全体における一般的な法規制も存在していません(例えば、不動産取引においては、宅地建物取引業法の規制が存在するが、M&A専門業者についてこのような法規制は存在していません。)。
また、中小M&Aを支援する際には、マッチング能力や交渉に係る調整ノウハウ、更に、財務・税務・法務といった分野の専門知識が不可欠となるケースが多くあるが、支援経験や知見の乏しいM&A専門業者等の場合には、適切に業務を進められないおそれがあると言えます。

2:行動指針策定の必要性

中小M&A市場の拡大及びこれを支えるM&A専門業者の増加に鑑みると、各M&A専門業者の業務方針に委ねるだけでなく、中小M&A市場の透明性・公正性を確保するため、一定の指針が示される必要があります。
そのため、当社は行動指針を策定しました。

3:各工程の具体的な行動指針

以下では、中小M&Aの手続の流れに沿って、透明性・公正性の確保という観点から、当社の各工程の具体的な行動指針を記載します。

(1)意思決定

通常、中小企業はM&Aについて十分な知見を有しておらず、自身のみでは中小M&Aの手続を進めるという意思決定に踏み切ることが難しいです。
そのため、M&A専門業者である当社は自らの専門的な知見に基づき、中小企業に対して実践的な提案を行い、中小M&Aの意思決定の支援を行います。
当社が当該意思決定に関与する際、留意している点は以下のとおりです。

  • 当該中小M&Aにおいて想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明すること
  • 相談者の企業情報の取扱いについても善良な管理者の注意義務(善管注意義務)を負っていることを自覚すること

(2)仲介契約・FA契約の締結

当社は、依頼者である中小企業との間で、仲介契約もしくはFA契約を締結します。
当社は、依頼者の意向を十分に理解し、契約締結後、当該契約上の義務として、契約内容に係る手続の各実施段階において、依頼者の意向に沿った手続を実施します。
当社は、契約締結前に当該中小企業に対し契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、当該中小企業の納得を得ます。
説明すべき重要な点は以下のとおりです。

  • 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴(仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。) ※ 仲介者の場合は、譲り渡し側・譲り受け側の双方が依頼者となるため、構造的にいずれかの当事者との間で、利益相反のおそれが生じます。 したがって、当社が仲介を行う場合は、中立性・公平性をもって譲り渡し側・譲り受け側の両当事者に接する必要があるため、利益相反のおそれがあるとして想定される事項につき、事前に両当事者に説明を行い、了承を得ます。 この点については、後述の「4:仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策」の部分を参照。 ※ 当社は、それぞれ、業務形態の実態に合致した契約(仲介契約もしくはFA契約)を締結します。
  • 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
  • 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
  • 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
  • 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
  • テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
  • 契約期間
  • 依頼者が、仲介契約もしくはFA契約を中途解約できることに関する事項
  • 依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項

(3)バリュエーション(企業価値評価・事業価値評価)

バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
その際、当該評価の手法や価格帯が唯一のものではないことを明示し、依頼者の中小M&Aにおいて当該評価の手法や価格帯が適切である理由についても、具体的に説明します。
なお、一般的に、バリュエーションには一方当事者の意向が反映されやすいため、両当事者を依頼者とする仲介の場合は、確定的なバリュエーションを実施いたしません。
仲介の場合は、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
また、仲介の場合、参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。

  • あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
  • 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
  • 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

(4)譲り受け側の選定(マッチング)

マッチングについて、当社は譲り渡し側の希望を取り入れた候補先リスト(ロングリスト)を作成するとともに、打診の順番や方法を決めていきます。
通常はノンネーム・シート(ティーザー)で打診を行った後、関心を示した候補先をリスト(ショートリスト)にして、これら候補先との間で秘密保持契約を締結し、企業概要書等の詳細資料の開示を行う流れで手続が進みます。
秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意する必要があります。
また、依頼者にはマッチングの進捗等について遅滞なく報告を行います。
なお、譲り渡し側・譲り受け側のマッチングには、当初の想定以上に長期間を要することもあります。

(5)交渉

当社は、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートを行います。
特に、譲り渡し側・譲り受け側の経営者同士の面談(トップ面談)は、当該中小M&A成約の可否をも左右する重要な面談であるため、面談を円滑に進められるよう当日の段取りを含め丁寧にサポートを行います。
仲介の場合は、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。

(6)基本合意の締結

それまでの交渉の結果を確認し、またDDに進む前に譲り受け側に独占的交渉権を付与する等の趣旨から、原則として基本合意を締結を行います。
なお、入札手続を行う場合等に、譲り受け側からの意向表明書に対する応諾書を譲り渡し側が提出することにより、基本合意とほぼ同様の合意を締結したものとして扱うこともあります。

(7)デュー・ディリジェンス(DD)

デュー・ディリジェンス(DD)は主に譲り受け側により実施されます。
その際、譲り受け側は、譲り渡し側に対して大量の資料を要求することが一般的です。
譲り受け側の要求に対応し、譲り受け側に不信感を与えないためにも、譲り渡し側に対し当該資料の準備を促し、サポートを行います。
特に、小規模企業の場合、会計帳簿や各種規程類等が整備されていない場合が多いことから、譲り受け側の意向も踏まえつつ、早い時期から今後求められることが想定される書類やデータ等の整備を促します。
なお、DDは一方当事者の意向が反映されやすいことから、両当事者を依頼者とする仲介の場合は当社はDDを行いません。
また、当社は依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるようにサポートします。
仲介の場合は、譲り受け側によるDDの場合には、可能であれば、譲り渡し側に過大な負担が生じないようDDの調査対象を適切な範囲内とし、DDの結果を譲り渡し側にも開示して情報共有するよう、譲り受け側に対して働き掛けるを行います。

(8)最終契約の締結

最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
最終契約は、両当事者の権利義務を規定する重要なものであるため、可能な限り、中小M&Aに関する知見と実務経験を有する弁護士の関与の下で締結することが望ましいです。

(9)クロージング

クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認いたします。
また、不動産の所有権移転・担保抹消に伴う登記手続等を要することもあるため、クロージングにおいて登記必要書類の授受等を行うこともあります。
専門的な知見を要すると判断した場合には、司法書士等の士業等専門家等にも関与を求めるサポートを行います。

(10)クロージング後(ポストM&A)

譲り受け側による事業の引継ぎが円滑に行われるよう、依頼者に対して丁寧に助言を行います。
特に、譲り渡し側経営者の譲り渡す事業に対する愛着にも留意しつつ、円滑な引継ぎが可能となるよう心情面を含めてサポートします。

4:仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策

仲介の場合においては、譲り渡し側・譲り受け側間において利益相反のリスクがあります。
そこで、仲介の場合は、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということを、両当事者に伝えます。

  • バリュエーション(企業価値評価・事業価値評価)、デュー・ディリジェンス(DD)といった、一方当事者の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定しません。依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう要請します。
  • 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

5:専任条項の留意点

譲り渡し側と当社との間における仲介契約もしくはFA契約の内容において、並行して他のM&A専門業者への依頼を行うことを禁止する条項に関する留意点は以下のとおりです。

  • マッチングにおいて、譲り受け側となり得る同一の候補先に対し同一の譲り渡し側について複数のM&A専門業者が重ねて打診した場合に、当該候補先の心証を害することや、譲り渡し側に関する情報が拡散することを抑止するという観点当該条項を記載しています。
  • 一方依頼者である譲り渡し側が、依頼したM&A専門業者の助言等の内容に疑義を持った場合等に、他のM&A専門業者やその他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることができないとすると、当該助言の妥当性を判断できず、ひいては中小M&Aの手続についても適切な判断を行えなくなるおそれがあります。 このため、仮に専任条項を設けるとしても、その対象範囲を可能な限り限定すべきである。
  • 依頼者が意見を求めたい部分を明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、当社は当該依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、当該他の支援機関から、相手方当事者に関する情報も含む中小M&Aに関する情報が漏えいするリスクもあるため、セカンド・オピニオンにおいては、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等の制限を行います。
  • 専任条項に長期間拘束されることにより、依頼者が適時に他の仲介者・FAへ依頼できなくなるおそれがあるため、専任条項の契約期間を1年以内とします。
  • 依頼者が任意の時点で中途解約できる条項を記載します。

6:テール条項の留意点

譲り渡し側と当社との間における仲介契約もしくはFA契約の内容において、当該契約終了後一定期間(テール期間)内に、譲り渡し側が譲り受け側との間でM&Aを行った場合に、当該契約等は終了していても、当社が手数料を取得する条項(テール条項)が定められています。
これは、当社が人的・物的コストを費やして譲り渡し側のM&A成立直前にまで達した際に、譲り渡し側が当社の手数料の発生を防ぐため、あえて当社との契約を終了させ、その後に当該M&Aを実行しようとするようなケース等を念頭に置かれる規定です。
テール期間は3年以内としています。