非流動性ディスカウントについての考察
2021/11/22
会社法の手続き
譲渡制限付き株式の譲渡にかかる手続きは、会社法に定めがあります。
会社法
（売買価格の決定）
第144条
1：第141条第1項の規定による通知があった場合には、第140条第1項第2号の対象株式の売買価格は、株式会社と譲渡等承認請求者との協議によって定める。
2：株式会社又は譲渡等承認請求者は、第141条第1項の規定による通知があった日から20日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。
3：裁判所は、前項の決定をするには、譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。
4：第1項の規定にかかわらず、第2項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第140条第1項第2号の対象株式の売買価格とする。
当事者間で売買価格が合意できないときは、裁判所において売買価格を決定することになる。
問題は、その際の決定方法である。
法律上は、決定方法は示されていない。
「譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない」とされているが、具体的な手法の提示はない。
取引相場のない株式の評価
国税庁が、課税のために示している財産評価基本通達に「取引相場のない株式の評価」が定められている。
ここに定められている評価方法は、課税のための手法であり、実際の売買価格決定の手法とは異なる。
もし、この評価が、売買価格に適用できるのであれば、不動産等についても同様に適用されることになり、実際の売買価格との乖離が問題となる。
企業価値評価ガイド
日本公認会計士協会が公表している「企業価値評価ガイド」がある。
このなかで、具体的な評価方法として
1：インカム・アプローチ
2：マーケット・アプローチ
3：ネットアセット・アプローチ
に分類されている。
インカム・アプローチ
インカム・アプローチは、将来の収益獲得能力及び固有の性質並びに市場での取引環境を評価結果に反映させることができるという長所があるものの、恣意性の排除が難しく、客観性に乏しいという短所がある。
マーケット・アプローチ
マーケット・アプローチは、客観性に優れているという長所があるものの、類似取引や類似会社が存在しない場合には評価が困難であるという短所がある。
ネットアセット・アプローチ
ネットアセット・アプローチは、客観性に優れているという長所があるものの、将来の収益獲得能力や市場での取引環境を反映させることができないという短所がある。
支配権プレミアム
支配株主にとっての株式価値と少数株にとっての株式価値の差は、支配権プレミアム、マイノリティ・ディスカウントと呼ばれている。
「企業価値評価ガイドライン」では、株式評価を取引目的と裁判目的に分類している。
取引目的であれば、意思決定の参考にする程度で行われる。
裁判目的であれば、裁判所に提出される目的で行われる。
それぞれの目的・趣旨によって支配権プレミアムの価値算定方法は変わってくる。
非流動性ディスカウント
非流動性ディスカウントは、上場企業に比べ非上場企業の株式は流動性が低く、売買成立の困難性や追加的なコストの発生が考えられる。
そのため、算定された株価から一定割合のディスカウントを行うことが多く、このようなディスカウントを非流動性ディスカウントという。
非流動性ディスカウントを考慮するか否かについて、さまざまな訴訟を通じ判例が出ている。
非流動性ディスカウントの性質が、売買成立の困難性に立脚しているのであれば、相続時になどにおける株式買い取りの際には、説得力があるように思われる。
被相続人が保有している株式を相続人が相続した場合に、第三者に売却できる可能性はあまり高くない。
売却できるとしても、購入者を見つけるための追加コストの発生が考えられる。
このような困難性や追加コストの可能性が高い場合には、非流動性ディスカウントは有効に機能する。
一方、すでに買手を見つけて、その相手方との交渉が成立し、譲渡制限付き株式の株式移転について、当該法人に請求があった場合は、非流動性ディスカウントを行う根拠は乏しい。
流動性が低いとはいえ、すでに購入希望の第三者が現れ、売買代金につき双方合意している状況を鑑みると、ディスカウントする理由はない。
また、すでにコストをかけていることから、追加コストの発生も考慮する必要がない。
同様に吸収合併における反対株主の株式買い取り請求も場合もディスカウントする理由はない。
参考文献
会社法
佐藤信祐(2016)「譲渡制限株式の売買価格」『法学政治学論究』109巻,pp.1-34.
